beat365股票代码：600153 股票简称：建发股份 公告编号：2023-053
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”或“公司”）于2023年5月31日以通讯方式向各位监事发出了召开第九届监事会第2023年第二次临时会议的通知。会议于2023年6月1日以现场结合通讯的方式在厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦44楼会议室召开。本次会议由监事会主席林芳女士召集并主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的通知、召开及审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
为进一步提高厦门建发股份有限公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，建发股份及控股子公司联发集团有限公司（以下简称“联发集团”）拟收购红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”或“标的公司”）1,304,242,436股A股股份，占美凯龙总股本的29.95%（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
建发股份及控股子公司联发集团拟以支付现金的方式向红星美凯龙控股集团有限公司购买其持有的美凯龙1,304,242,436股A股股份，占美凯龙总股本的29.95%，其中，建发股份拟收购1,042,958,475股A股股份（占美凯龙总股本的23.95%），联发集团拟收购261,283,961股A股股份（占美凯龙总股本的6.00%）。本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。本次交易前，建发股份不持有美凯龙股份；本次交易完成后，建发股份及控股子公司联发集团将合计持有美凯龙29.95%股份，根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，建发股份预计将成为美凯龙的控股股东。
本次交易的标的资产为美凯龙29.95%股份（以下简称“标的股份”或“标的资产”）；本次交易完成前，如美凯龙发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述标的股份数量（任何情形下标的股份占届时美凯龙总股本的比例不达到30%）及对应的交易价格将相应调整。
本次交易标的资产均为美凯龙A股流通股，每股价格定为4.82元/股，交易对价合计为628,644.8542万元；就本次交易事宜，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）出具《中信证券股份有限公司关于厦门建发股份有限公司取得红星美凯龙家居集团股份有限公司控制权之估值报告》，经估算，被估值单位（即美凯龙）于估值基准日的市场价值的估值结果为1,985,964.24万元至2,748,519.26万元，对应每股价格为4.56元/股至6.31元/股，交易双方在公平、自愿的原则下经充分商业谈判，确定本次交易的交易单价最终确定为4.82元/股，对应的交易价款为628,644.8542万元。
公司及控股子公司联发集团拟分两期向交易对方红星美凯龙控股集团有限公司支付交易对价；其中，第一期交易对价为578,644.8542万元，第二期交易对价为50,000万元；相关交易对价将由建发股份及控股子公司联发集团于相关交易对价付款先决条件均成就或豁免后5个工作日内支付。
除非法律法规及监管机构另有规定或明确要求，过渡期（指《股份转让协议》签署日至交割日（指标的股份过户登记至公司及控股子公司联发集团名下之日，下同），或《股份转让协议》签署日至本次交易终止日）内，建发股份推荐3名美凯龙非独立董事。
美凯龙在交割过渡期（指2022年12月31日至交割日，下同）内实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归美凯龙所有；美凯龙在交割过渡期内发生的经营性亏损（指美凯龙合并利润表中“营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用”为负数）由交易对方红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴（美凯龙现实际控制人）承担，美凯龙在交割过渡期内因其他原因而减少的净资产部分由美凯龙承担
根据相关交易协议的约定，交易对方红星美凯龙控股集团有限公司应当于在本次交易取得合规性确认函、反垄断主管部门同意实施经营者集中的批准后3个工作日内于证券登记结算公司将标的股份过户至建发股份及控股子公司联发集团名下。
交易协议的任何一方违反交易协议约定的条款，均构成违约。违约方除向守约方按照交易协议的约定及相关法律的规定承担相应的违约责任外，还应赔偿守约方因其违约而造成的相关经济损失。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组的交易对方红星美凯龙控股集团有限公司不属于建发股份及控股子公司联发集团的关联方。因此，本次重组不构成关联交易。
三、审议通过《关于〈厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》
就本次交易事宜，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于同日刊登的《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
四、审议通过《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次重组为现金收购，交易完成前后公司控股股东和实际控制人均未发生变化。本次重组不会导致公司控制权发生变更。因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
具体内容详见公司于同日刊登的《董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》的相关内容。
五、审议通过《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司于同日刊登的《董事会关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施说明》的相关内容。
六、审议通过《关于批准本次重组相关审计报告、资产估值报告和备考审阅报告的议案》
就本次重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚审字[2023]215Z0184号《审计报告》、容诚专字[2023]215Z0187号《备考审阅报告》，中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于厦门建发股份有限公司取得红星美凯龙家居集团股份有限公司控制权之估值报告》。公司监事会同意将上述文件用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
七、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值结果公允性的议案》
具体内容详见公司于同日刊登的《董事会关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值结果的公允性的说明》的相关内容。
八、审议通过《关于〈厦门建发股份有限公司重大资产购买涉及房地产业务之专项自查报告〉的议案》
具体内容详见公司于同日刊登的《厦门建发股份有限公司重大资产购买涉及房地产业务之专项自查报告》的相关内容。
股票代码：600153 股票简称：建发股份 公告编号：2023-054
厦门建发股份有限公司关于公司及控股子公司与红星控股、车建兴签署股份转让补充协议（二）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、2023年6月1日，厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”、“建发股份”）、联发集团有限公司（以下简称“联发集团”，建发股份控股子公司）与红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”）控股股东红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）、美凯龙实际控制人车建兴共同签署《关于〈股份转让协议〉之补充协议（二）》（以下简称“《股份转让补充协议（二）》”），就股份交割安排、交割后事项进行了补充约定。具体详见“一、《股份转让补充协议（二）》主要内容”。
2、2023年1月13日，公司与美凯龙控股股东红星控股、美凯龙实际控制人车建兴先生共同签署《股份转让框架协议》，公司拟收购美凯龙29.95%的股份；2023年1月17日，公司与红星控股、车建兴先生共同签署附生效条件的《厦门建发股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴先生关于红星美凯龙家居集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）；2023年4月26日，公司、联发集团有限公司与红星控股、车建兴先生共同签署《关于〈股份转让协议〉之补充协议》。2023年1月14日、2023年1月18日、2023年1月30日、2023年2月25日、2023年3月25日、2023年4月13日，2023年4月28日、2023年5月23日，公司就重组的进展情况披露了相关公告，具体详见上述公告（公告编号：2023-006、2023-010、2023-012、2023-014、2023-015、2023-030、2023-032、2023-049）。
3、本次股份转让不构成关联交易，根据初步测算，本次股份转让预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次股份转让以现金方式进行，不涉及建发股份发行股份，也不会导致建发股份控制权的变更。
1、乙方、丙方承诺并保证债权人及相关方（如受托管理人等，如涉及）（以下合称“债权人有关各方”）将配合《补充协议二》各方在交易协议（指为本次交易签署的《股份转让框架协议》《股份转让协议》《补充协议》《补充协议二》及其他与本次交易相关的协议、承诺、声明等文件，下同）各方在交易协议约定时间内向上交所申请取得本次交易的合规性确认意见并配合前往证券登记结算公司办理标的股份质押解除及过户登记至甲方名下的相关手续，确保本次交易按交易协议约定完成交割。
2、在本次交易取得上交所出具的合规性确认意见且《股份转让协议》第3.2.1条约定的第一期交易对价支付先决条件（标的股份过户且解除质押除外，各方明确此时标的股份不应存在除债权人有关各方所享有质押权以外任何交割受限情形）均满足之日起5个工作日内，甲方向以甲方名义开立的共管账户支付第一期交易对价（支付金额为578,644.8542万元扣减甲方已支付意向金）；乙方、丙方承诺并保证在甲方向共管账户支付完毕第一期交易对价之日起次一工作日内于证券登记结算公司办理完毕（并协调债权人有关各方配合办理）标的股份质押解除及过户至甲方名下的手续，且过户后标的股份不再受到任何权利限制。
3、在全部标的股份均过户至甲方名下且不受任何权利限制之日起5个工作日内，甲方应向共管账户所在银行发出放款通知，具体收款账户以乙方及/或相关债权人在共管账户协议中约定为准；甲方根据《框架协议》第3.2条已支付的意向金同时自动转为第一期交易对价的一部分。各方进一步明确，共管账户中产生的利息归甲方所有。
4、各方确认，甲方为本次交易顺利实施之目的通过设立共管账户方式支付本次交易对价，不减损甲方在《股份转让协议》下的任何权利，不影响乙方、丙方按照《股份转让协议》应向甲方承担的各项责任。在甲方向共管账户付款后，如在本协议各方约定期限内未完成交割beat365官方网站，甲方有权撤回已支付至共管账户的款项。如甲方因共管账户付款事宜产生任何损失的（如债权人有关各方未配合甲方撤回款项等），乙方、丙方应足额向甲方进行赔偿。
1、乙方、丙方承诺乙方在交割日后六个月内将商标号为39890566的“红星到家”商标转让予美凯龙，该事项作为本次交易第二期交易对价支付的先决条件之一。
（1）各方进一步明确，根据《股份转让协议》第5.4.1条，乙方、丙方应当继续履行包括附件一“交割后继续履行的公开承诺”在内的公开承诺，且丙方就乙方在该等承诺下的补偿/赔偿义务等承担连带责任；
（2）乙方、丙方承诺，交割日起满一年后，乙方、丙方及其关联方不得使用“红星美凯龙影业”、“MACALLINE CINEMA WORLD”系列商标；
（3）乙方、丙方承诺将协助集团公司（指美凯龙、美凯龙并表范围内境内外子公司、合伙企业及分支机构的单称及合称，下同）依法完成附件二“交割后待完成事项”及附件三“乙方、丙方承诺完成事项”所列事项。
1、乙方、丙方保证，美凯龙的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律法规的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。乙方、丙方承诺，除已向甲方书面披露（指截至本协议签署日目标公司已公开披露的信息、《股份转让协议》附件二“披露清单”约定事项及《股份转让协议》签署后集团公司通过OA系统或邮件形式向甲方披露的事项）的情形外，交割日后，如果集团公司因交割日前的事实产生负债或者或有负债事项，乙方、丙方应当负责进行处理，如因资金占用、对外担保、关联交易、财务资助导致集团公司遭受任何损失的，乙方、丙方应当以现金形式全额补偿集团公司因此遭受的损失；如因其他事项导致集团公司遭受任何损失的，乙方、丙方应当以现金形式补偿集团公司，该等其他事项的补偿金额最高不超过30,000万元。
2、乙方、丙方保证，除已公开披露及向甲方书面披露的情形外，就集团公司作为一方的所有重大合同，不存在合同相对方违反、预期无法履行或要求解除重大合同的情形。
3、乙方、丙方保证，乙方及丙方未收到任何债权人或贷款银行对乙方及/或丙方未履行相关融资协议或担保协议项下通知义务或取得贷款银行/债权人前置同意的义务而提出的任何对本次交易实施有任何实质不利影响的违约主张。
4、乙方、丙方保证，集团公司不存在被任何贷款银行主张集团公司正在履行的贷款协议项下的贷款提前加速到期或需集团公司提前清偿/承担担保责任的情形。
5、乙方、丙方保证，除已公开披露及向甲方书面披露的情形外，截至交割日，集团公司不存在向其他方作出业绩承诺、回购承诺或保底收益承诺的情形，因前述事项导致集团公司遭受任何损失的，乙方、丙方应当以现金形式向集团公司进行补偿（该等补偿责任不受《股份转让协议》第7.5条、本协议第3.1条约定的限制，且相关补偿金额不应包括在该等条款所约定的补偿额度内）。
1、本协议自各方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章后（自然人仅签字/签章）成立，并于《股份转让协议》生效的同时生效。
根据《股份转让协议》《股份转让补充协议》及《股份转让补充协议（二）》的相关约定，本次股份转让安排、定价、对价支付及股份交割安排、交割后事项等主要条款目前尚未生效，尚待公司内部审议程序通过、且不存在对本次股份转让提出导致交易障碍的异议的条件成就时生效。
根据相关法律法规，本次股份转让尚需公司内部程序决策通过、取得上海证券交易所合规性确认、履行中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份转让过户登记等程序，具有重大不确定性，请投资者注意相关风险。
鉴于目前红星控股所持美凯龙股份存在质押、冻结等权利限制，若无法在交割前解除标的股份上的权利限制，标的股份存在无法过户的风险，提请投资者注意风险。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”或“公司”）于2023年5月31日以通讯方式向各位董事发出了召开第九届董事会2023年第十六次临时会议的通知。会议于2023年6月1日以现场结合通讯的方式在厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦44楼会议室召开。本次会议由董事长郑永达先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开及审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
建发股份及控股子公司联发集团有限公司（以下简称“联发集团”）拟收购红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”或“标的公司”）1,304,242,436股A股股份，占美凯龙总股本的29.95%（以下简称“本次交易”或“本次重组”），其中，建发股份拟收购1,042,958,475股A股股份（占美凯龙总股本的23.95%），联发集团拟收购261,283,961股A股股份（占美凯龙总股本的6.00%）。本次交易完成后，根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，建发股份预计将成为美凯龙的控股股东。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，美凯龙2022年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占建发股份2022年经审计的相关财务指标的比例情况如下：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次重组构成上市公司重大资产重组。
公司董事会根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司董事会认为公司本次重组符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项要求及条件。具体如下：
1.本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
4.本次重组所涉及的资产为美凯龙29.95%股份，在交易协议（指《厦门建发股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴关于红星美凯龙家居集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），以及为本次交易签署的《股份转让框架协议》《补充协议》及其他与本次交易相关的协议、承诺、声明等文件，下同）约定的先决条件、交割安排、交易对方红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴承诺和相关法律程序得到完全履行且相关债权人不存在异议的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。由于本次重组系购买美凯龙股份，不涉及相关债权债务处理；
5.本次交易完成后，美凯龙成为建发股份控股子公司，有助于提升建发股份营业收入和归属于母公司所有者的净利润等核心盈利指标。因此，本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6.本次交易不会改变建发股份现有的业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人的独立性，符合中国证监会关于建发股份独立性的相关规定；
综上所述，公司董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定。
具体内容详见公司于同日刊登的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条有关规定的说明》的相关内容。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郑永达先生、邹少荣先生回避表决。
建发股份及控股子公司联发集团拟以支付现金的方式收购美凯龙1,304,242,436股A股股份，占美凯龙总股本的29.95%。
建发股份及控股子公司联发集团拟以支付现金的方式向红星美凯龙控股集团有限公司购买其持有的美凯龙1,304,242,436股A股股份，占美凯龙总股本的29.95%，其中，建发股份拟收购1,042,958,475股A股股份（占美凯龙总股本的23.95%），联发集团拟收购261,283,961股A股股份（占美凯龙总股本的6.00%）。本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。本次交易前，建发股份不持有美凯龙股份；本次交易完成后，建发股份及控股子公司联发集团将合计持有美凯龙29.95%股份，根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，建发股份预计将成为美凯龙的控股股东。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郑永达先生、邹少荣先生回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郑永达先生、邹少荣先生回避表决。
本次交易的标的资产为美凯龙29.95%股份（以下简称“标的股份”或“标的资产”）；本次交易完成前，如美凯龙发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述标的股份数量（任何情形下标的股份占届时美凯龙总股本的比例不达到30%）及对应的交易价格将相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郑永达先生、邹少荣先生回避表决。
本次交易标的资产均为美凯龙A股流通股，每股价格定为4.82元/股，交易对价合计为628,644.8542万元；就本次交易事宜，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）出具《中信证券股份有限公司关于厦门建发股份有限公司取得红星美凯龙家居集团股份有限公司控制权之估值报告》，经估算，被估值单位（即美凯龙）于估值基准日的市场价值的估值结果为1,985,964.24万元至2,748,519.26万元，对应每股价格为4.56元/股至6.31元/股，交易双方在公平、自愿的原则下经充分商业谈判，确定本次交易的交易单价最终确定为4.82元/股，对应的交易价款为628,644.8542万元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郑永达先生、邹少荣先生回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郑永达先生、邹少荣先生回避表决。
建发股份及控股子公司联发集团拟分两期向交易对方红星美凯龙控股集团有限公司支付交易对价；其中，第一期交易对价为578,644.8542万元，第二期交易对价为50,000万元；相关交易对价将由建发股份及控股子公司联发集团于相关交易对价付款先决条件均成就或豁免后5个工作日内支付。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郑永达先生、邹少荣先生回避表决。
除非法律法规及监管机构另有规定或明确要求，过渡期（指《股份转让协议》签署日至交割日（指标的股份过户登记至公司及控股子公司联发集团名下之日，下同），或《股份转让协议》签署日至本次交易终止日）内，建发股份推荐3名美凯龙非独立董事。
美凯龙在交割过渡期（指2022年12月31日至交割日，下同）内实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归美凯龙所有；美凯龙在交割过渡期内发生的经营性亏损（指美凯龙合并利润表中“营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用”为负数）由交易对方红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴（美凯龙现实际控制人）承担，美凯龙在交割过渡期内因其他原因而减少的净资产部分由美凯龙承担。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郑永达先生、邹少荣先生回避表决。
根据交易协议的相关约定，交易对方红星美凯龙控股集团有限公司应当于在本次交易取得合规性确认函、反垄断主管部门同意实施经营者集中的批准后3个工作日内于证券登记结算公司将标的股份过户至建发股份及控股子公司联发集团名下。
交易协议的任何一方违反交易协议约定的条款，均构成违约。违约方除向守约方按照交易协议的约定及相关法律的规定承担相应的违约责任外，还应赔偿守约方因其违约而造成的相关经济损失。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郑永达先生、邹少荣先生回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郑永达先生、邹少荣先生回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郑永达先生、邹少荣先生回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郑永达先生、邹少荣先生回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组的交易对方红星美凯龙控股集团有限公司不属于建发股份及控股子公司联发集团的关联方。因此，本次重组不构成关联交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郑永达先生、邹少荣先生回避表决。
就本次重组事宜，公司已与相关方签署了《股份转让框架协议》、《厦门建发股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴关于红星美凯龙家居集团股份有限公司之股份转让协议》、《关于〈股份转让协议〉之补充协议》。
为保证本次重大资产重组的顺利进行，建发股份及控股子公司联发集团拟与交易对方红星美凯龙控股集团有限公司、车建兴签署与本次重组相关的《关于〈股份转让协议〉之补充协议（二）》，对股份交割安排beat365官方网站、交割后事项及陈述与保证等事项进行进一步约定。《关于〈股份转让协议〉之补充协议（二）》具体内容详见公司于同日刊登公告（公告编号：临2023-054）以及《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郑永达先生、邹少荣先生回避表决。
五、审议通过《关于〈厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》
就本次交易事宜，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于同日刊登的《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郑永达先生、邹少荣先生回避表决。
六、审议通过《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次重组为现金收购，交易完成前后公司控股股东和实际控制人均未发生变化。本次重组不会导致公司控制权发生变更。因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
具体内容详见公司于同日刊登的《董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》的相关内容。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郑永达先生、邹少荣先生回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次重组信息公布前股票价格波动是否存在异常波动进行了自查，本次重组信息公布前20个交易日期间，建发股份剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，建发股份股票价格在本次重组信息公布前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%标准，不存在异常波动。
具体内容详见公司于同日刊登的《董事会关于公司股票价格波动是否达到〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组〉相关标准的说明》的相关内容。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郑永达先生、邹少荣先生回避表决。
八、审议通过《关于本次重大资产重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》
经核查，本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司于同日刊登的《董事会关于本次交易中相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的说明》的相关内容。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郑永达先生、邹少荣先生回避表决。
九、审议通过《本次重组符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求，公司对本次重组是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，其中：
1.本次交易的标的资产为美凯龙29.95%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，公司已在《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示。
2.本次交易的标的资产为美凯龙29.95%股份，截至目前美凯龙不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易的交易对方红星美凯龙控股集团有限公司合法拥有标的资产所有权，在交易协议约定的先决条件、交割安排、交易对方红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴承诺和相关法律程序得到完全履行且相关债权人不存在异议的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
3.本次交易完成后，建发股份及控股子公司联发集团将合法拥有标的资产，建发股份将根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定成为美凯龙的控股股东。美凯龙为A+H上市公司，其业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业，增强抗风险能力；不会影响公司的独立性，本次重组不构成关联交易，对因本次交易而有可能发生的同业竞争、关联交易等情形，公司控股股东已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少关联交易。
综上，公司董事会认为公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。
具体内容详见公司于同日刊登的《董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》的相关内容。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郑永达先生、邹少荣先生回避表决。
十、审议通过《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司于同日刊登的《董事会关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施说明》的相关内容。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郑永达先生、邹少荣先生回避表决。
十一、审议通过《关于批准本次重组相关审计报告、资产估值报告和备考审阅报告的议案》
就本次重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚审字[2023]215Z0184号《审计报告》、容诚专字[2023]215Z0187号《备考审阅报告》，中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于厦门建发股份有限公司取得红星美凯龙家居集团股份有限公司控制权之估值报告》。公司董事会同意将上述文件用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郑永达先生、邹少荣先生回避表决。
十二、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值结果公允性的议案》
具体内容详见公司于同日刊登的《董事会关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值结果的公允性的说明》的相关内容。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郑永达先生、邹少荣先生回避表决。
十三、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核。公司董事会认为，公司已按照有关法律beat365官方网站、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次重大资产重组提交的法律文件合法有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于同日刊登的《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》的相关内容。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郑永达先生、邹少荣先生回避表决。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次交易相关事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，包括但不限于：
1.授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；
2.授权董事会按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3.授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整（除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外），批准、签署有关审计报告、估值报告等一切与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿）；
4.授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的披露、审议事项；
5.授权董事会根据本次交易的实际结果和相关情况办理股票过户登记等必要手续；
6.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜；
7.同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郑永达先生、邹少荣先生回避表决。
十五、审议通过《关于〈厦门建发股份有限公司重大资产购买涉及房地产业务之专项自查报告〉的议案》
因筹划本次交易事项，公司根据中国证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律、行政法规、规章等规范性文件的要求及自查情况编制了《厦门建发股份有限公司重大资产购买涉及房地产业务之专项自查报告》，经自查，公司认为：
1、报告期（指2021年、2022年，下同）内，公司及控股子公司拟建、在建及竣工的其他房地产开发项目不存在因国发[2010]10号文、[2013]17号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的土地闲置、炒地的违法违规行为而受到行政处罚或被立案调查的情形；
2、报告期内，公司及控股子公司在报告期内取得预售许可证具备销售条件的相关房地产开发项目不存在因国发[2010]10号文、[2013]17号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为而受行政处罚或被立案调查的情形。
具体内容详见公司于同日刊登的《厦门建发股份有限公司重大资产购买涉及房地产业务之专项自查报告》的相关内容。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郑永达先生、邹少荣先生回避表决。
公司决定于2023年6月16日14点30分召开2022年年度股东大会，会议具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临2023-055）。
上文第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五项议案尚需提交公司股东大会审议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：福建省厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦44层3号会议室
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
上述议案已经公司2023年6月1日召开的第九届董事会2023年第十六次临时会议、第九届监事会2023年第二次临时会议审议通过。会议决议公告已于2023年6月2日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（）。本次股东大会的会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站（）。
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、本人有效身份证或其他能够表明其身份的有效证件、法人单位营业执照复印件（加盖公章)；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证或其他能够表明其身份的有效证件、书面授权委托书（附件1）。
2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件、股东授权委托书（附件1）。
3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。
（四） 股东可以在登记时间截止前用传真或信函方式办理登记。通过信函或传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。
（二）出席现场会议人员请于会议开始前提前半小时到达会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月16日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司联发集团有限公司（以下简称“联发集团”）拟向红星美凯龙控股集团有限公司支付现金购买其持有的红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”）29.95%的股份（对应1,304,242,436股A股股份）（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有美凯龙1,042,958,475股股份，占美凯龙总股本的23.95%，联发集团持有美凯龙261,283,961股股份，占美凯龙总股本的6.00%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易将构成重大资产重组。
公司于2023年6月1日召开第九届董事会2023年第十六次临时次会议，审议通过了《关于〈厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》以及本次交易相关的议案，并履行了信息披露义务，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）以及其他指定信息披露媒体发布的相关公告。
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
本次交易尚需履行必要的内部决策程序，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司披露的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。