beat365官方网站本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 6月 21日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》和《关于修订部分公司治理制度的议案》。并于同日召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订的议案》, 具体情况如下：

　　根据中国证券监督管理委员会于 2022年 5月 9日出具的《关于同意合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕954号），公司获准首次公开发行人民币普通股（A股）股票 501,533,789股，每股发行价格 19.86元，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行的资金到位情况进行了审验，并于 2023年 4月 26日出具了《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0099号）。公司股票已于 2023年 5月 5日起在科创板上市交易。公司本次发行上市超额配售选择权行使期于 2023年 5月 8日结束，本次最终发行股票数量与本次初始发行股票数量相同。

　　公司首次公开发行股票完成后，公司股份总数由 150,460.1368万股变更为200,613.5157万股，公司注册资本由 150,460.1368万元变更为 200,613.5157万元，公司类型由“股份有限公司（港澳台投资beat365、未上市）”变更为“股份有限公司（港澳台投资、上市）”。

　　鉴于公司注册资本、公司类型的变更情况，同时结合公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，现对《合肥晶合集成电路股份有限公司章程（草案）》相关内容进行修订，并将名称变更为《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），具体修订内容如下：

　　第一条 为维护合肥晶合集成电路股 份有限公司（以下简称“公司”）、股 东和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”） 《中华人民共和国证券法》等有关法 律、行政法规、部门规章和规范性文 件的规定，制定本章程。

　　第一条 为维护合肥晶合集成电路股 份有限公司（以下简称“公司”）、股 东和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）等有关法律、行政 法规、部门规章和规范性文件的规 定，制定本章程。

　　第三条 公司于【】年【】月【】日经 中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）注册，首次向社会公众 发行人民币普通股【】股，于【】年【】 月【】日在上海证券交易所科创板上 市。

　　第三条 公司于2022年5月9日经中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）注册，首次向社会公众发行 人民币普通股501,533,789股，于2023 年5月5日在上海证券交易所科创板上 市。

　　第六条 公司注册资本为人民币【】万 元，总股数为【】万股，均为普通股股 份。

　　第六条 公司注册资本为人民币 200,613.5157万元，总股数为 200,613.5157万股，均为普通股股份。

　　第二十一条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。

　　第二十一条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。

　　第二十四条 公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和本章程的规定，收购公司 的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司 股份。

　　第二十四条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。

　　第二十五条 公司收购公司股份，按 照下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易

　　第二十五条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者 法律、行政法规和中国证监会认可的

　　第三十条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有公司5%以上股份的股东， 将其持有的公司股票在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归公司所有，公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的，卖出该股票不受6个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执 行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。

　　第三十条 公司持有百分之五以上股 份的股东、董事、监事、高级管理人员， 将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有5% 以上股份的，以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理 人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条第一款 规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照本条第一款 的规定执行的，负有责任的董事依法

　　第四十条 公司的控股股东、实际控 制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司 和公司其他股东负有诚信义务。控股 股东严格依法行使出资人的权利，控 股股东、实际控制人不得通过关联交 易、资金占用、担保、利润分配、资产 重组、对外投资等方式损害上市公司 利益，侵害公司财产权利，谋取公司商 业机会。

　　第四十条 公司的控股股东、实际控 制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司 和公司其他股东负有诚信义务。控股 股东严格依法行使出资人的权利，控 股股东、实际控制人不得通过关联交 易、资金占用、担保、利润分配、资产 重组、对外投资等方式损害公司和其 他股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和其他股东的利益，侵 害公司财产权利，谋取公司商业机会。

　　第四十一条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议批准法律、行政法规、部 门规章、规范性文件或本章程规定的 应由股东大会决定的其他事项。

　　第四十一条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （九）对公司合并、分立beat365、分拆、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十七）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十八）审议批准法律、行政法规、部 门规章、规范性文件或本章程规定的 应由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。

　　（一）公司及公司控股子公司的对外 担保总额，达到或超过公司最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何 担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （六）按照担保金额连续12个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的50%，且绝对金额超过人民 币5,000万元的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （八）法律、行政法规、部门规章、规 范性文件及本章程规定需经股东大会 审议通过的其他担保。 股东大会审议本条第（五）项担保 事项时，应经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过；在股东大 会审议本条上述第（七）项担保事项， 即为股东、实际控制人及其关联方提 供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表 决。表决须由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。

　　（一）公司及公司控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、规 范性文件及本章程规定需经股东大会 审议通过的其他担保。 股东大会审议本条第（五）项担保 事项时，应经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过；在股东大 会审议本条上述第（六）项担保事项， 即为股东、实际控制人及其关联方提 供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东beat365，不得参与该项表 决。表决须由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 如对外担保存在违反审批权限、 审议程序的情形，公司将根据公司遭 受的经济损失大小、情节轻重程度等 情况，给予相关责任人相应的处分；给 公司造成损失的，相关责任人应当承 担赔偿责任。

　　时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向 公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。

　　时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向 证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十六条 股东大会的通知包括以 下内容： （五）会务常设联系人姓名，电话号 码。 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体 内容，以及为使股东对拟讨论的事项 作出合理判断所需的全部资料或解 释。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络或其他方式 的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程 序。股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午3:00，并不得迟于现场股 东大会召开当日上午9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午

　　第五十六条 股东大会的通知包括以 下内容： （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体 内容，以及为使股东对拟讨论的事项 作出合理判断所需的全部资料或解 释。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午3:00，并不得迟于现场股 东大会召开当日上午9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

　　3:00。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。

　　股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。

　　第七十五条 股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通过

　　第七十五条 股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　第七十七条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （二）公司的合并、分立、变更组织形 式、解散、清算；

　　第七十七条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： (二)公司的合并、分立、分拆、变更组 织形式、解散、清算；

　　第七十八条 董事会、独立董事、符合 相关规定的股东或者依照法律、行政 法规或者国务院证券监督管理机构的 规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。

　　第七十八条 股东买入公司有表决权 的股份违反《证券法》第六十三条第一 款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。董事会、独立 董事、持有百分之一以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或 者国务院证券监督管理机构的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信

　　息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。除法定条件外，公司 不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。

　　第八十条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。

　　第八十二条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行 表决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。股东大会以累积投票方式选举董 事、监事的，董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。

　　第八十一条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 若公司单一股东及其一致行动人 拥有权益的股份比例在百分之三十及 以上，股东大会就选举董事、监事进行 表决时，应当实行累积投票制度。 前款所称累积投票制的主要内容 如下： （一）股东大会选举董事或者监事时， 实行累积投票表决方式； （二）累积投票制下，独立董事、非独 立董事的表决应当分别进行； （三）实行累积投票表决方式时，股东 持有的每一股份均有与应选董事、监 事人数相同的表决权； （四）股东大会对董事、监事候选人进 行表决时，股东可以在董事、监事候选 人内分散地行使表决权，也可以集中 行使表决权；

　　（五）董事、监事候选人所获得的票数 超过出席股东大会所代表有表决权的 股份总数（以未累积的股份数为准）的 二分之一者，为中选董事、监事候选 人。如果在股东大会上中选的董事、监 事候选人人数超过应选人数，则由获 得票数多者当选为董事、监事（但如获 得票数相等的候选人当选，将导致当 选人数超出应选人数，则视为该等候 选人未中选）。

　　第八十七条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关 系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。

　　第八十六条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关 系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。

　　第九十五条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （六）被有关监管机构处以证券 市场禁入处罚，期限未满的；

　　第九十四条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （六）被有关监管机构采取证券 市场禁入处罚，期限未满的；

　　第一百〇七条 董事会行使下列职 权： （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高

　　第一百〇六条 董事会行使下列职 权： （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

　　经理的提名，决定聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬和奖惩事项； （十六）拟订股权激励计划和员工持 股计划； 超过股东大会授权范围的事项， 应当提交股东大会审议。

　　第一百一十条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权 限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。

　　第一百〇九条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等的权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。

　　第一百二十六条 本章程 0关于不得 担任董事的情形同时适用于高级管理 人员。 本章程错误!未找到引用源。关于董事 的忠实义务和错误!未找到引用源。 （四）至（六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。

　　第一百二十五条 本章程 0关于不得 担任董事的情形同时适用于高级管理 人员。 本章程错误!未找到引用源。关于董事 的忠实义务和错误!未找到引用源。 （四）至（六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。

　　第一百二十七条 在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。

　　第一百二十六条 在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。公司高级管理人员仅在公司领 薪，不由控股股东代发薪水。

　　应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。公司高级管理人员 因未能忠实履行职务或违背诚信义 务，给公司和社会公众股股东的利益 造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

　　第一百三十五条 本章程 0关于不得 担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不 得兼任监事。

　　第一百三十五条 本章程 0关于不得 担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不 得兼任监事。

　　第一百三十八条 监事任期届满未及 时改选，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和本章程的规定，履行 监事职务。

　　第一百三十八条 监事任期届满未及 时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选 出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和本章程的规定，履行监事职务。

　　第一百三十九条 监事应当保证公司 及时、公平地披露信息，所披露的信息 真实、准确、完整。

　　第一百三十九条 监事应当保证公司 及时、公平地披露信息，所披露的信息 真实、准确、完整，并对定期报告签署 书面确认意见。

　　第一百五十四条 公司在每一会计年 度结束之日起 4个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报 告，在每一会计年度前 6个月结束之 日起 2个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报 告，在每一会计年度前 3个月和前 9个 月结束之日起的 1个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财

　　第一百五十四条 公司在每一会计年 度结束之日起 4个月内向中国证监会 和证券交易所报送并披露年度报告， 在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、部门规章及规范性文件 的规定进行编制。

　　务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规、部门规章及规范性文件的规 定进行编制。

　　第一百六十二条 公司聘用取得“从 事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及 其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。

　　第一百六十二条 公司聘用符合《证 券法》规定的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务，聘期 1年，可以续 聘。

　　第一百九十六条 本章程未尽事宜或 本章程与中国（为本章程之目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾地区，下同）法律、行政法规、 部门规章及规范性文件的强制性规定 发生冲突，则以中国法律、行政法规、 部门规章及规范性文件的规定为准。

　　第一百九十六条 本章程未尽事宜或 本章程与中国境内（为本章程之目的， 不包括中国香港特别行政区、中国澳 门特别行政区和中国台湾地区，下同） 法律、行政法规、部门规章及规范性文 件的强制性规定发生冲突，则以中国 境内法律、行政法规、部门规章及规范 性文件的规定为准。

　　除上述条款修订外，其他条款不变。若涉及条款序号、正文部分援引其他条款序号以及目录页码变更的，进行相应调整。

　　上述修订事项尚需提交股东大会审议，并将提请股东大会授权公司管理层办理后续章程备案等具体事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理注册资本、公司类型的变更登记，以及《公司章程》的变更、备案相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修改后的《公司章程》已于同日在上海证券交易所网站（）予以披露。

　　根据相关法律法规的要求，并结合公司实际情况，公司修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易实施细则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《独立董事工作制度》《内部审计制度》《董事会秘书工作制度》《薪酬与考核委员会工作规则》《战略委员会工作规则》《审计委员会工作规则》《提名委员会工作规则》《总经理工作细则》《公司募集资金管理制度》《公司董事、监事、高管人员所持公司股份及其变动管理制度》《公司独立董事年报工作制度》《公司内幕信息知情人登记制度》《公司投资者关系管理制度》《公司信息披露管理制度》《公司重大信息内部报告制度》《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《公司子公司管理制度》。其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易实施细则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《独立董事工作制度》需提交至股东大会审议。上述部分修订后的制度已于同日在上海证券交易所网站（）予以披露。