beat365官方网站[HK]中国科技产业集团(08111):(1)建议授出一般授权以发行及购回股份；(2)重选董事；及(3)股东周年大会通告

　　原标题:中国科技产业集团:(1)建议授出一般授权以发行及购回股份；(2)重选董事；及(3)股东周年大会通告

　　閣下如已將名下之中國科技產業集團有限公司（「本公司」）股份全部售出或轉讓，應立即將本通函及隨附之代表委任表格送交買主或承讓人，或送交經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

　　香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

　　本公司謹訂於二零二四年九月二十七日（星期五）上午十一時正假座中華人民共和國北京市朝陽區北苑路108號A21號樓舉行股東週年大會，大會通告載於本通函第19至25頁。無論閣下能否出席股東週年大會及╱或於會上投票，謹請按照隨附之代表委任表格所印備之指示於二零二四年九月二十五日（星期三）上午十一時正（香港時間）前或最遲須於股東週年大會任何續會之指定舉行時間48小時前將其填妥及交回本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會，並於會上親自投票，惟在此情況下，先前交回之代表委任表格將視為撤銷。

　　GEM的定位，乃為相比起其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險的中 小型公司提供一個上市的市場。有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風 險，並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。 由於GEM上市公司多為中小型公司，在GEM買賣的證券可能會較於主板買 賣之證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通 量的市場。目錄

　　本通函主要旨在向閣下提供有關將於股東週年大會上提呈之決議案之資料及向閣下發出股東週年大會通告。將於股東週年大會上提呈之決議案包括（其中包括）關於(i)建議授出發行授權、購回授權及擴大授權；及(ii)重選董事之普通決議案。

　　於二零二三年九月二十六日舉行之本公司股東週年大會上，董事獲授予（其中包括）(a)一般及無條件授權以配發、發行或透過其他方式處理不超過於有關決議案獲通過日期已發行股份總數20%之股份； (b)一般及無條件授權以在聯交所購回最多達於有關決議案獲通過日期已發行股份總數10%之股份；及(c)權力以擴大上文(a)項所述一般授權，方式為加上數額相當於本公司根據上文(b)項所述之購回股份授權所購回股份總數。上述授權將於股東週年大會結束時屆滿。

　　於股東週年大會上，將建議提呈一項普通決議案，以授予董事發行授權，即一般及無條件授權以配發、發行或透過其他方式處理最多達於有關決議案獲通過日期已發行股份總數20%之新股份。於最後實際可行日期，已發行合共460,976,684股股份。待通過建議授予董事發行授權之決議案後，並假設於股東週年大會前本公司將不會發行或購回股份，根據發行授權本公司將獲准發行最多92,195,336股股份。

　　於股東週年大會上，亦將建議提呈一項普通決議案，以授予董事購回授權，即一般及無條件授權行使本公司所有權力，以在聯交所或股份可能上市之任何其他證券交易所購回最多達於有關決議案獲通過日期已發行股份總數10%之股份。

　　每一份發行授權、購回授權及擴大授權將於下列日期屆滿（以最早者為準）： (i)本公司下屆股東週年大會結束之時； (ii)公司法或細則規定本公司須舉行其下屆股東週年大會之期間結束之時；或(iii)股東於股東大會上經普通決議案撤銷或更改該等授權之時。

　　無論閣下能否親身出席股東週年大會，謹請按照隨附之代表委任表格所印備之指示於二零二四年九月二十五日（星期三）上午十一時正（香港時間）前或最遲須於股東週年大會任何續會之指定舉行時間48小時前將其填妥交回本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及交回代表委任表格後，閣下屆時仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會，並於會上投票，惟在此情況下，先前交回之代表委任表格將視為撤銷。

　　為確定股東出席股東週年大會及於會上投票的資格，本公司將於二零二四年九月二十四日（星期二）至二零二四年九月二十七日（星期五）（包括首尾兩天）暫停辦理本公司股份過戶登記手續，期間將不會接受股份過戶登記。為符合資格出席並於股東週年大會上投票，股東須於二零二四年九月二十三日（星期一）下午四時三十分（香港時間）前將所有股份過戶文件連同有關股票交回本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖，以辦理登記手續。

　　本通函乃根據GEM上市規則規定提供有關本公司之資料，各董事對本通函之內容共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確及完整，且無誤導或虛假成份，及本通函並無遺漏其他事項以致本通函內任何聲明或本通函有所誤導。

　　GEM上市規則允許上市公司於聯交所及獲香港證券及期貨事務監察委員會認可之任何其他證券交易所購回其股份，惟須受若干限制。在該等限制中，GEM上市規則規定該公司之股份須為已繳足股款股份，而由該公司購回之所有股份須事先經股東之普通決議案批准（不論經由一般授權或特別批准）。

　　董事相信，尋求股東授予一般權力使本公司可於聯交所購回其股份乃符合本公司及股東之整體最佳利益。視乎當時之市況及資金安排，股份購回可能使每股資產淨值及╱或每股盈利有所增長，並僅可在董事認為該購回有利於本公司及股東整體之情況下進行。

　　根據購回授權，購回之資金僅可在遵從本公司組織章程大綱、細則、 GEM上市規則、公司法及開曼群島之其他適用法例之規定下，由合法作此用途之資金撥付。上市公司不得以現金以外之代價或根據聯交所買賣規則之規定以外的其他結算方式在聯交所購回本身之股份。根據公司法規定，本公司用於購回股份之資金僅可由本公司之溢利、本公司之股份溢價賬或為購回股份而發售新股所得款項中撥付，或細則就此授權並根據公司法之條文規定由股本中撥付。贖回或購買之款項超過須予購回股份之面值時，任何應付之溢價須由本公司之溢利或股份溢價賬撥付，或倘獲細則授權並遵照公司法之條文規定，則以股本撥付。

　　在考慮本公司目前之營運資金狀況後，董事認為，倘於建議購回期間任何時間全面行使購回授權之購回建議，則將對本公司之營運資金及╱或資產負債比率狀況與於二零二四年三月三十一日（即其最近公佈經審核綜合財務報表日期）之情況比較可能構成重大不利影響。然而，董事不擬在購回股份將導致董事認為本公司不時合適之營運資金需求或資產負債比率狀況受到重大不利影響之情況下進行任何購回。

　　倘本公司根據購回授權行使其權力購回股份而引致股東所佔本公司投票權比例有所增加，則按照收購守則之規定，該項增加將被視為一項收購。因此，倘一位股東或多位一致行動之股東可取得或鞏固對本公司之控制權，則有關股東或一群股東須根據收購守則規則26提出強制要約。

　　黃波先生，59歲，於一九八八年取得東南大學工程學士學位。彼之前曾任職若干專業從事可再生能源的公司，並於可再生能源相關業務建設及發展方面積累豐富經驗，包括自二零一五年起，現任萬旗股份有限公司主席。黃波先生為黃淵銘先生的父親。

　　根據本公司與黃波先生訂立的服務合約，黃波先生獲委任，自二零二三年十二月十二日起開始任期持續，除非任何一方向另一方發出不少於一個月的書面通知予以終止，且須根據本公司組織章程細則及GEM上市規則輪席退任及重選連任。黃波先生享有每月30,000港元的薪酬，乃由薪酬委員會建議並經參考現行市況、其資歷及經驗水平以及其於本集團的角色及職責而釐定，且須由董事會及薪酬委員會不時檢討。彼並無與本公司訂立或擬訂立任何屬於GEM上市規則第17.90條所指必須先在股東大會上取得股東同意的服務合約。

　　根據GEM上市規則附錄15的守則條文第C.2.1條，主席與首席執行官的角色應有區分，並不應由一人同時兼任。董事會認為，黃波先生同時兼任兩個職務為本集團在發展及執行本集團的業務戰略方面提供平穩領導，且對本集團有利。董事將繼續檢討當前架構的有效性及評估是否有必要將有關角色區分。

　　除上述所披露者外，(i)黃波先生概無於本公司或其附屬公司擔任任何其他職務，與本公司任何董事、高級管理人員、主要股東或控股股東亦無任何關係；(ii)於過去三年，黃波先生概無在其證券於香港或海外任何證券市場上市的任何其他公眾公司擔任任何董事職務；(iii)黃波先生並無其他主要的任命及專業資格；及(iv)黃波先生概無於本公司或其任何相聯法團的任何股份、相關股份或債權證中擁有香港法例第571章《證券及期貨條例》第XV部所指的任何權益或淡倉。

　　黃淵銘先生，32歲，於二零二三年取得菲律賓國父大學(José Rizal University)工商管理碩士學位。彼曾任職若干專業從事生物技術、建築及發電的公司，並於發電行業建設及發展方面積累豐富經驗，包括自二零一五年起，現任上海坤卡生物科技有限公司執行董事，自二零一六年起任上海坤卡建築工程有限公司執行董事及自二零一六年起任北盛股份有限公司（前稱河北蘇明電力銷售有限公司）主席。黃淵銘先生為黃波先生之子。

　　根據本公司與黃淵銘先生訂立的服務合約，黃淵銘先生獲委任，自二零二三年十二月十二日起開始任期持續，除非任何一方向另一方發出不少於一個月的書面通知予以終止，且須根據本公司組織章程細則及GEM上市規則輪席退任及重選連任。

　　黃淵銘先生享有每月30,000港元的薪酬，乃由薪酬委員會建議並經參考現行市況、其資歷及經驗水平以及其於本集團的角色及職責而釐定，且須由董事會及薪酬委員會不時檢討。彼並無與本公司訂立或擬訂立任何屬於GEM上市規則第17.90條所指必須先在股東大會上取得股東同意的服務合約。

　　除上述所披露者外beat365，(i)黃淵銘先生概無於本公司或其附屬公司擔任任何其他職務，與本公司任何董事、高級管理人員、主要股東或控股股東亦無任何關係；(ii)於過去三年，黃淵銘先生概無在其證券於香港或海外任何證券市場上市的任何其他公眾公司擔任任何董事職務；(iii)黃淵銘先生並無其他主要的任命及專業資格；及(iv)黃淵銘先生概無於本公司或其任何相聯法團的任何股份、相關股份或債權證中擁有香港法例第571章《證券及期貨條例》第XV部所指的任何權益或淡倉。

　　張金華女士（「張女士」），45歲，於二零二零年獲得IIC理工大學(IIC University of Technology)土木工程專業理學學士學位，並於二零二二年獲得IIC理工大學土木工程專業理學碩士學位。彼曾任職於可再生能源及金融服務等多個行業的公司，並已在有關行業積累相關經驗。張女士自二零一五年以來擔任張北能環新能源有限公司的執行董事兼首席財務官，自二零一五年以來擔任北盛股份有限公司的聯合創始人兼執行董事，自二零一五年以來擔任北京安德信投資有限公司的主席。

　　根據本公司與張女士訂立的服務合約，張女士獲委任，自二零二四年二月八日起開始任期持續，除非任何一方向另一方發出不少於一個月的書面通知予以終止，且須根據本公司組織章程細則及GEM上市規則輪席退任及重選連任。張女士享有每月30,000港元的薪酬，乃由薪酬委員會建議並經參考現行市況、其資歷及經驗水平以及其於本集團的角色及職責而釐定，且須由董事會及薪酬委員會不時檢討。彼並無與本公司訂立或擬訂立任何屬於GEM上市規則第17.90條所指必須先在股東大會上取得股東同意的服務合約。

　　除上述所披露者外，(i)張女士概無於本公司或其附屬公司擔任任何其他職務，與本公司任何董事、高級管理人員、主要股東或控股股東亦無任何關係；(ii)於過去三年，張女士概無在其證券於香港或海外任何證券市場上市的任何其他公眾公司擔任任何董事職務；(iii)張女士並無其他主要的任命及專業資格；及(iv)張女士概無於本公司或其任何相聯法團（定義見香港法例第571章《證券及期貨條例》第XV部）的任何股份、相關股份或債權證中擁有任何權益或淡倉。

　　謝文傑先生（「謝先生」），50歲，分別於二零一九年五月一日及二零一九年七月十二日獲委任為本公司首席財務官及執行董事。彼(i)自二零一四年九月起擔任北控醫療健康產業集團有限公司（前稱正峰集團有限公司）（股份代號：2389）獨立非執行董事；及(ii)自二零一六年一月起擔任北京體育文化產業集團有限公司（前稱瀚洋物流控股有限公司）（股份代號：1803）獨立非執行董事（上述公司股份均於聯交所主板上市）。謝先生於會計及財務管理方面具有約25年工作經驗。於二零一零年九月至二零一八年十一月，彼擔任順風國際清潔能源有限公司（股份代號：1165）（其股份於聯交所主板上市）首席財務官兼公司秘書。謝先生亦曾(i)於二零零八年三月至二零一零年八月擔任復星國際有限公司（股份代號：656）（其股份於聯交所主板上市）合資格會計師；及(ii)於二零零七年一月至二零零八年一月擔任飛旭電子有限公司企業會計總監。於一九九七年至二零零七年，彼曾於多間國際會計師事務所工作。謝先生為澳洲會計師公會註冊執業會計師資深會員及香港會計師公會會員。謝先生於一九九七年獲得澳洲新南威爾斯臥龍崗大學商學士學位，主修會計及金融。謝先生亦為邁城國際有限公司、中國科技產業投資有限公司、中科光電控股有限公司（一間於英屬處女群島註冊成立之公司）、一創科技集團有限公司、一創投資有限公司、一創信興有限公司、Truth Honour (BVI) Holdings Limited、中科香島控股有限公司及中科香島有限公司董事。

　　根據謝先生與本公司簽訂的服務合約，謝先生獲委任的任期自二零一九年七月十二日起計為期三年，除非任何一方向另一方送達不少於一個月的書面通知予以終止，並須根據細則及GEM上市規則所訂明的其他相關條文輪值退任及膺選連任。

　　除上文所披露者外，於最後實際可行日期，謝先生(i)於過往三年並無在證券於香港或海外任何證券市場上市之其他公眾公司中擔任任何其他重大任命及專業資格或董事職位；(ii)與任何董事、高級管理層、主要股東或控股股東概無任何其他關係；及(iii)並無於本公司及本集團其他成員公司出任任何其他職務。

　　張錠堅先生（「張先生」），42歲，於二零零四年取得澳洲科廷大學(Curtin University)商學（會計及金融）學士學位及於二零零五年取得澳洲國立大學金融碩士學位。彼為香港會計師公會之執業會計師、澳洲會計師公會會員及中國併購公會的註冊併購交易師。彼先前於多家專門從事金融及資產管理領域的公司任職，包括自二零一九年起，現任貝德斯證券有限公司（根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）受規管活動的持牌法團）的業務拓展總監。張先生先前自二零一九年至二零二三年擔任香港聯合交易所有限公司主板（「聯交所主板」）上市公司B & D Strategic Holdings Limited（股份代號：1780）的獨立非執行董事，自二零一八年至二零二零年擔任新昌創展控股有限公司（自退市起，前股份代號：1781）的獨立非執行董事，自二零一五年至二零一九年擔任聯交所主板上市公司裕田中國發展有限公司（股份代號：313）的首席財務官（「首席財務官」）兼公司秘書，自二零一二年至二零一三年擔任思駿企劃有限公司的首席財務官，自二零零八年至二零零九年擔任安永的高級會計師。

　　根據本公司與張先生之間的服務合約，張先生獲委任，自二零二三年十二月十二日起開始任期持續，除非任何一方向另一方發出不少於一個月的書面通知予以終止，且須根據本公司的組織章程細則及GEM上市規則輪席告退及重選連任。張先生將有權收取董事袍金每月8,000港元，有關袍金乃由薪酬委員會建議並經參考現行市況、其資歷及經驗水平以及其於本集團的角色及職責而釐定，且須由董事會及薪酬委員會不時檢討。彼並無與本公司訂立或擬訂立任何屬於GEM上市規則第17.90條所指必須先在股東大會上取得股東同意的服務合約。

　　於最後實際可行日期，除上述所披露者外，(i)張先生概無於本公司或其附屬公司擔任任何其他職務，與本公司任何董事、高級管理人員、主要股東或控股股東亦無任何關係；(ii)於過去三年，張先生概無在其證券於香港或海外任何證券市場上市的任何其他公眾公司擔任任何董事職務；(iii)張先生並無其他主要的任命及專業資格；及(iv)張先生概無於本公司或其任何相聯法團的任何股份、相關股份或債權證中擁有香港法例第571章《證券及期貨條例》第XV部所指的任何權益或淡倉。

　　張先生已確認其符合GEM上市規則第5.09條所載的獨立性標準。除上文所披露者外，概無有關委任張先生的其他事宜須敦請股東垂注，亦無任何資料須根據GEM上市規則第17.50(2)(h)至17.50(2)(v)條予以披露。

　　喬文才先生（「喬先生」），40歲，於二零零五年取得中南大學財務管理專業學士學位。彼先前於多家專門從事新能源領域的公司擔任不同財務及會計相關職務，包括自二零一四年至二零二三年曾擔任順風光電投資（中國）有限公司的首席財務官、內部審計師╱內部控制顧問及經濟管理部門主管。

　　根據本公司與喬先生之間的服務合約，喬先生獲委任，自二零二三年十二月十二日起開始任期持續，除非任何一方向另一方發出不少於一個月的書面通知予以終止，且須根據本公司的組織章程細則及GEM上市規則輪席告退及重選連任。喬先生將有權收取董事袍金每月8,000港元，有關袍金乃由薪酬委員會建議並經參考現行市況、其資歷及經驗水平以及其於本集團的角色及職責而釐定，且須由董事會及薪酬委員會不時檢討。彼並無與本公司訂立或擬訂立任何屬於GEM上市規則第17.90條所指必須先在股東大會上取得股東同意的服務合約。

　　於最後實際可行日期，除上述所披露者外，(i)喬先生概無於本公司或其附屬公司擔任任何其他職務，與本公司任何董事、高級管理人員、主要股東或控股股東亦無任何關係；(ii)於過去三年，喬先生概無在其證券於香港或海外任何證券市場上市的任何其他公眾公司擔任任何董事職務；(iii)喬先生並無其他主要的任命及專業資格；及(iv)喬先生概無於本公司或其任何相聯法團的任何股份、相關股份或債權證中擁有香港法例第571章《證券及期貨條例》第XV部所指的任何權益或淡倉。

　　喬先生已確認其符合GEM上市規則第5.09條所載的獨立性標準。除上文所披露者外，概無有關委任喬先生的其他事宜須敦請股東垂注，亦無任何資料須根據GEM上市規則第17.50(2)(h)至17.50(2)(v)條予以披露。

　　茲通告中國科技產業集團有限公司（「本公司」）謹訂於二零二四年九月二十七日（星期五）上午十一時正（香港時間）假座中華人民共和國北京市朝陽區北苑路108號A21號樓舉行股東週年大會（「股東週年大會」），以處理下列事項：1. 省覽、考慮及採納本公司截至二零二四年三月三十一日止年度之經審核綜合財務報表及董事會報告及獨立核數師報告；

　　(a) 在下文第(c)及(d)段之規限下及根據香港聯合交易所有限公司GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）及其他一切適用法律，一般及無條件批准本公司董事（「董事」）於有關期間（定義見下文第(e)段）內行使本公司之一切權力，以配發、發行或以其他方式處理本公司股本中

　　(d) 倘於本決議案獲通過後，本公司進行股份合併或拆細，則受本決議案第(c)段之限額規限之股份數目將會調整，致使受本決議案第(c)段之限額規限之股份數目於緊接有關合併或拆細前及緊隨其後佔已

　　(a) 在下文第(b)及(c)段之規限下，一般及無條件批准本公司董事（「董事」）在有關期間（定義見下文第(d)段）內行使本公司一切權力，並按照香港證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）、香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）、開曼群島法律第22章公司法（經修訂）之規則及規例及在此方面之所有其他適用法律，在聯交所或股份可能上市並

　　6. 「動議待上述第4及5項決議案獲通過後，根據上述第4項決議案第(a)段授予本公司董事（「董事」）之一般授權予以擴大，方式為增加董事根據或按照該一般授權可配發、發行或以其他方式處理或有條件或無條件同意配發、發行或以其他方式處理之本公司股份（「股份」）總數，增加額相等於本公司根據或按照上述第5項決議案第(a)段之授權購回之股份總數。」承董事會命

　　1. 凡有權出席股東週年大會並於會上投票之本公司股東（「股東」），均可委派一位或多位代表出席大會beat365，並根據本公司組織章程細則之規定代其投票。持有本公司兩股或以上股份（「股份」）的股東可委派一名以上代表代其出席本公司股東大會及於會上代其投票。受委代表毋須為股東。此外，受委代表有權代表法團股東行使其所代表股東可行使的個人股東的相同權力。

　　2. 為確定股東出席股東週年大會並於會上投票的資格beat365，本公司將於二零二四年九月二十四日（星期二）至二零二四年九月二十七日（星期五）（包括首尾兩天）暫停辦理本公司股份過戶登記手續，期間將不會接受股份過戶登記。為符合資格出席並於股東週年大會上投票，股東須於二零二四年九月二十三日（星期一）下午四時三十分前將所有股份過戶文件連同有關股票交回本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖，以辦理登記手續。

　　4. 代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有）（或經由公證人簽署證明之授權書或授權文件文本），須於二零二四年九月二十五日（星期三）上午十一時正前或股東週年大會任何續會之指定舉行時間最少48小時前送達本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。

　　5. 就上文提呈之第4及6項決議案而言，現尋求股東批准授予本公司董事（「董事」）一般授權，以根據香港聯合交易所有限公司GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）配發及發行股份。除根據本公司之購股權計劃或股東可能批准之任何以股代息計劃而可能須予發行之股份外，董事並無計劃即時發行任何新股份。

　　8. 如為股份之聯名持有人，任何一位聯名持有人均可於股東週年大會就有關股份投票（無論為親身或委派代表投票），猶如彼乃唯一有權投票之股東，惟倘有超過一位聯名持有人出席股東週年大會（無論為親身或委派代表），則該等出席股東中，僅在股東名冊上名列首位之股東方有權憑該等股份投票。

　　本通告載有為遵守GEM上市規則而提供本公司之資料，董事對本通告內容共同及個別承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認，據彼等所深知及確信，本通告內所載之資料在各重大方面均屬準確完備，並無誤導或欺騙成份，及本通告並無遺漏其他事宜，以致本通告內任何聲明或本通告有所誤導。